第４回：合同会社制度（日本版LLC）の新設

新会社法施行後は、有限会社を新たに作ることが
できなくなる、ということは何回かお話ししましたね。

このように、新法のもとでは有限会社を設立することは
できませんが、その代わりに、「合同会社」という新しい
形態の会社を作ることができるようになります。

日本版LLCと言った方が、
ピンとくる方もいらっしゃるのではないかと思います。

では、「合同会社」とは一体、どのような形態の会社
なのでしょうか。

その最大のポイントとしては、

「定款の内容をある程度自由に決められる」

ということです。

株式会社の場合ですと、定款の内容は、
法律によって決められてしまう部分が多いのです。

一方、合同会社の場合は、
かなり程度柔軟に決めることができます。

たとえば利益配当に関しても、

株式会社の場合は、
どのくらいの額を出資したかによって
配当される利益も決まってきますが、

合同会社の場合は、
配当の割合を定款で自由に決めることができます。

たとえば、会社設立時の出資額は少ないけれど、
高い営業能力があり、売上増加に貢献できるような人には、
利益の中から多くの割合を配当する、というようなことも可能です。

つまり、合同会社は「人の能力」に着目した会社制度であると
言えます。

以上、全４回にわたって新会社法のポイントをかなり駆け足で
ご説明させていただきました。

これまでとは随分と様子が変わるということが、
お分かり頂けたのではないかと思います。

そしてその変化は、小資本で会社設立される方にとっては、
うまく活用すればとても魅力的なものになると思います。

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第３回：有限会社的株式会社と機関設計の柔軟化

第１回でお話ししましたように、新会社法のもとでは
新たに有限会社を作ることはできなくなります。

ただ、有限会社を作ることはできないものの、
従来の有限会社に近い形態の株式会社を作ることが
できるようになります。

では、どのような点で「有限会社的」なのでしょうか。

それは、機関設計の点においてです。

会社の機関、つまり、株主総会や取締役、取締役会、
そして監査役などを設置するのかしないのか、
また、その人数をどうするのか、ということについて、
従来よりもだいぶ柔軟に設計することができるようになります。

従来の株式会社ですと、取締役３名以上、監査役１名以上、
そしてその任期は、取締役２年、監査役４年でした。
また、取締役会も必ず設置しなければいけませんでした。

ところが新会社法では、株式会社であっても、
定款で株式の譲渡制限をしている非公開会社では、
株主総会＋取締役１名だけで運営していくことが可能です。
監査役を置く必要もありません。

そして取締役の任期も、定款で定めることによって、
最長で１０年まで延ばすことができます。

これは小さな会社にとってはうれしいですよね。
２年ごとの役員再任の登記の手間・費用が省けるわけです。

このように、従来の有限会社と完全に同じということには
なりませんが、かなり近い形態で運営できることになります。

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第２回：最低資本金制度がなくなる

従来ですと、有限会社は最低でも３００万円以上の資本金が、
株式会社は最低でも１，０００万円以上の資本金が必要でした。
このお金が用意できないと、有限・株式会社を設立することが
できませんでした。

しかし、新会社法施行後は、
このような資本金の最低限度額がなくなります。

つまり、資本金１円でも、会社を作ることができるようになります！

と、ここまで説明してきましたが、実は、以前から資本金１円でも、
有限会社・株式会社を作ることはできました。

でもそれは、あくまで特例で認められたものでした。

そして、設立から５年以内に、本来の資本金の額まで
増資しなければいけませんでした。

しかし、新会社法では、そのような増資も必要ありません。

小資本で起業されたい方にとっては、
今まで以上に会社を作りやすくなったわけです。

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これから起業・開業される方にとっては、
落ち着かない日々を送っていらっしゃるのではないかと思います。

そこで。

今日から４回にわたり、新会社法の重要なポイントについて、
まとめてみたいと思います。

第１回：有限会社は設立できなくなる！

そうなんです。新会社法施行後は、「新たに」有限会社を
設立することができなくなります。

「じゃあ今ある有限会社はどうなってしまうんだよ。。。」

と思われた方、ご心配なく！！

新会社法施行後も、新法施行前に設立された有限会社については、
「特例有限会社」としてそのまま存続できますので、ご心配なく＾ ＾

また、新会社法に基づいて設立される株式会社の中にも、
種類がいくつかあり、その中には従来の有限会社的なものもあります。

これは、「非公開会社」と呼ばれ、
定款で株式の譲渡制限がされています。

※株式会社については、後日、詳しく見ていくことにします。

このように、有限会社制度は廃止されるものの、
今後は「有限会社的な株式会社」を設立することができるように
なるわけです。

いずれにしても、大きな変化ですよね。
これをどう活かしていくか、まだまだ研究が必要です。

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